一、争议焦点：模糊条款引发千万索赔 2009年，外籍人士甲与同乡乙签订三份《股权转让合同》，约定甲将其持有的外商投资企业A公司50%股权转让给乙。合同写明“按原股价转受让”。2013年，甲主张乙未支付6750万元转让款，要求解除合同并追偿。 争议的关键在于“原股价”如何理解：甲认为应按其历史投资成本1.35亿元的50%计算；乙则认为应以公司注册资本为参照确定价格。 二、司法裁判：书面证据链还原真实意思 法院审理中梳理出一组相互印证的关键证据： 1. 公司股东会决议明确记载，转让标的为“50%股份（173.585万美元）”； 2. 商务主管部门批复文件注明“原价转让”； 3. 双方后续资金往来记录显示，涉及的权益已按持股比例进行分配。 合议庭最终采纳以注册资本金为标准的解释路径，并指出涉外商事合同的解释应以文义为先，同时结合交易习惯与履行情况综合判断。 三、法理分析：三个裁判要点明确适用规则 1. 合同解释：对含义不清的条款，应结合交易背景、履行行为等客观证据进行判断； 2. 举证责任：主张更高对价的一方，应就其主张承担更严格的举证责任； 3. 解除权边界：在已完成工商变更的股权交易中，不宜适用任意解除。 四、行业影响：跨境投资交易文本需更清晰 本案反映出部分涉外股权协议在条款设计上存在缺口。法律专家建议： - 在交易文件中明确计价依据与支付条件； - 涉及重大资产变动时，及时补齐配套法律文件； - 外资企业可建立双重法律审查机制，降低条款歧义带来的风险。
股权转让合同中的每一句表述，都可能在多年后成为争议的源头；本案提示，商事合作的法律风险往往并非从起诉时才出现，而是从合同落笔之时就开始累积。对企业经营者而言，规范起草合同、完整留存交易证据，并在关键节点引入专业法律支持，仍是降低此类风险的有效方式。司法裁判的意义不仅在于解决个案，更在于通过可解释、可预期的裁判逻辑，为市场交易提供明确的行为边界与规则指引。