卧龙地产原本想通过收购两家矿业公司来实现转型，结果接连遭遇失败。早在2017年，公司就以7.51亿元收购了广州君海网络51%的股权，希望借此切入游戏行业。但到了2020年，君海网络就开始出现亏损，净利润达到了1.76亿元的负数，到了2021年也只有0.19亿元的盈利。面对主业增长停滞、游戏业务也经营不善的局面，卧龙地产再次把目光投向了矿产资源。今年1月，公司花费6800万元现金拿下了上海卧龙矿业100%的股权。仅仅过了半年时间，又提出以4.46亿元现金收购浙江卧龙矿业98%的股权。 尽管交易金额接近5亿元，而且交易对方都是实控人旗下的企业，但这两笔关联交易并没有带来任何业绩承诺。6月28日，上交所针对这次收购预案提出了十大疑问，包括交易价格是否合理、业绩承诺能否兑现等问题。公司两次延期回复都没有给出明确的说法。上交所还质疑公司支付款项的节奏太快，两期支付与标的公司的业绩承诺完全脱钩，无法体现风险控制。预案里也没有披露卧龙矿业近两年的主要客户和供应商名单，监管部门要求公司补充说明其盈利能力是否具有可持续性。 7月19日晚间，卧龙地产宣布终止收购浙江卧龙矿业有限公司的计划。这距离公司首次披露收购预案仅过去43天。公告给出的理由是交易对方开展相关业务合作可能导致标的公司经营规模发生重大变化，这与公司前期预计的收购成本存在较大差异。换句话说，“矿”没买到，钱却可能花得更贵。 到了今年一季度，卧龙地产的营收和净利润都出现了双降的情况。营业收入为4.42亿元，同比下降了17.11%；归母净利润只有0.54亿元，同比下滑了56.24%。房地产项目签约销售面积和签约销售金额分别同比减少了63.47%和64.55%。公司上一次公开拿地还是在2020年10月；直到今年6月7日才以7.68亿元竞得绍兴越城区一宗宅地。 在这个过程中，资本市场给出了强烈的反应。股价在6月中旬连续涨停后一路下挫，目前较高点已经回调了三成以上。虽然公司强调这次终止对公司没有实质性影响，但两次高调公告和两次闪电终止已经让投资者对管理层的战略定力产生了质疑。 至于这笔收购预案为什么会告吹？官方给出的理由是“因交易对方开展相关业务合作，可能导致标的公司经营规模发生重大变化，对公司估值及交易作价产生重大影响，与公司前期预计的收购成本存在较大差异”。说白了就是“矿”没买到，钱可能花得更贵。 根据预案显示，浙江卧龙矿业并不从事矿产的直接开采工作，而是做铜精矿等原料矿的混配加工以及金属代理采购。2021年该公司的净利润仅有5800万元左右。然而为了完成这笔交易，公司承诺在2022年到2024年期间每年的扣非归母净利润分别不低于6400万元、6700万元和7000万元。如果完不成目标由卧龙控股用现金补足差额来补偿上市公司利益保障明显不足的问题。 除了补偿方式不合理之外支付节奏也引发了监管部门的担忧。根据协议计划第一期是在交易对方实缴4000万元注册资金后10个工作日内支付40%的对价；第二期是在资产交割后20个工作日内支付剩余的60%。上交所认为这种支付安排完全脱离了标的业绩承诺的情况无法体现风险控制机制。 此外这份预案也存在资产质量存疑、客户与供应商成谜的问题没有披露近两年前五大客户、前五大供应商名单也没有说明收入确认政策、采购量及客户拓展情况监管要求公司补充说明盈利能力是否具有可持续性。 随着跨界游戏失败后再押注“矿”梦碎背后是一连串的问题摆在卧龙地产面前不仅要面对主业停滞还得应对游戏业务失守以及一季度营收净利双降的尴尬局面同时还要面对“拿地荒”与“卖地荒”并存的窘境这一切都让投资者对管理层的战略定力产生了怀疑资本市场给出的反应就是股价一路下挫回到了高点时的状态甚至更低一些数据显示截至目前股价已回调超过三成以上而这次终止收购事件也让投资者看到了管理层战略布局中的不确定性和风险隐患进一步加剧了市场对公司未来发展前景的担忧。