美国外国投资委员会，简称CFIUS，就像一个把关的守门员，一旦决定交易触及了国家安全的红线，美国总统就有一票否决权。CFIUS由财政部长牵头，还有11个联邦机构首长和5名观察员组成。美国政府给它赋予了重大的权力，也让它成为了中美交易中最后一道安全闸。 自2017年以来，中美之间的经贸摩擦加剧。美国的对外投资体量巨大，“国家安全”对他们来说变得更加敏感。正是因为这个原因，CFIUS被赋予了更大的责任，开始审查更多领域。从1975年成立至今，CFIUS的职能范围已经扩大到了人工智能、大数据和关键基础设施等领域。中国资本也成为华盛顿重点关注的对象。 为了帮助大家理解CFIUS的审查流程，我们可以用一张流程图来概括整个过程。虽然审查流程分为四段，但并不是所有交易都能走到最后一步。第一段是“非正式阶段”，这个阶段没有具体编号，交易方可以通过口头或书面方式向CFIUS“问诊”，把潜在的问题提前解决。第二段是“初始审查”，CFIUS有45天的时间来评估交易是否存在风险。如果风险已经消除或不存在，审查就会停止；否则就进入正式调查阶段。 正式调查阶段被视为关键的环节之一。在这个阶段，CFIUS可以强制要求交易方做出调整和改变，比如附加条件、出售资产或者更换管理团队。国防部和国土安全部等相关机构也会参与进来，他们会给45天的调查期延长15天时间。结束调查前，CFIUS会给总统提交三种选项：放行、附加条件或者否决交易。 最后一步是“总统决定”，总统在15天内做出最终裁决。一旦否决落地，交易方必须在90天内拆除所有投资，否则就要面对美国政府的起诉。CFIUS主要关注目标公司的属性、数据体量与敏感度、外国买家画像、技术门槛以及供应链地位等方面的因素。 蚂蚁金服试图通过收购MoneyGram来进入美国跨境汇款市场，但却遭遇了三次CFIUS的阻拦。为了顺利通过审查，蚂蚁金服给了对方不少承诺：把核心数据基础设施留在美国；个人支付信息加密后存放在安全设施里；不把反洗钱系统搬到美国等。然而，这些努力并没有让CFIUS满意，最终还是以“威胁美国公民数据安全”为由否决了收购申请。 这次事件给所有中资买家敲响了警钟：技术、数据和网络规模越大，就越容易引起CFIUS的注意和关注。