振江股份计划处置境外孙公司一事引发交易所关注，问询函重点询问了交易的经营基础、对价公允性、回款可控性及会计处理合规性。根据披露信息，标的公司2024年和2025年分别实现营业收入1538.45万美元和3363.13万美元，但同期亏损318.44万美元和150.65万美元，呈现“收入增长但亏损持续”的特点。需要指出，标的公司是振江股份2022年非公开发行股票募投项目“美国光伏支架零部件生产线建设项目”的实施主体，这项目累计投入募集资金约1.33亿元，已于2024年6月结项。 监管要求公司深入披露标的公司的主要客户和供应商，分析政策环境变化对收入结构、产销节奏和毛利率的影响，并结合订单情况、产能利用率及行业对比，说明持续亏损的原因及合理性。此外，还需解释“募投—变更—出售”这个决策的逻辑闭环。 从行业背景看，海外光伏供应链近年面临政策与贸易环境的不确定性，终端需求波动、合规成本上升及供应链重构等因素可能挤压企业利润。标的公司虽营收增长，但如果产品毛利偏低、固定成本分摊不足或客户集中度过高导致议价能力弱，均可能导致亏损。交易所要求公司用数据说明亏损是否源于经营性因素，还是存订单质量差、产能利用率低等更深层次问题。 交易的另一焦点是买方Zetwerk的履约能力与回款安排。Zetwerk是一家印度拟IPO公司，主营业务与标的公司存在差异，且2023—2024年持续亏损。交易价款分三期支付，最长周期三年，并与IPO节点挂钩。监管要求公司说明在对方亏损背景下如何保障履约，以及选择该交易对方和分期付款的原因，核心在于评估交易安排是否充分保护上市公司利益。 估值上，交易前子公司香港振江将对标的公司的1450万美元债权转为股权。债转股后，标的公司评估价值约2370.68万美元，增值率较低。考虑一季度亏损后，评估值下调至2110.68万美元，最终交易价格还将根据交割日债务情况调整。交易还设置了三年业绩对赌，要求标的公司累计净利润达到1070万美元，否则上市公司需承担赔偿责任。监管要求公司解释债转股的必要性、评估值下调依据以及业绩对赌的合理性。 会计处理方面，监管要求公司补充披露标的公司出表时点是否符合会计准则，并请年审会计师发表意见。会计合规性直接影响处置损益确认和财务报表可比性。振江股份2025年前三季度营收28.59亿元，同比下降1.15%；归母净利润4352.24万元，同比下降73.60%。在利润承压的背景下，市场对资产处置的财务影响和回款安排尤为关注。若公司能清晰回应亏损原因、战略调整逻辑及风险控制措施，有望缓解市场疑虑；反之，可能加剧投资者对交易公允性的担忧。
此次问询不仅涉及单笔交易的合规性，更折射出中国制造业出海面临的战略挑战。如何在全球化布局与经营效益间取得平衡，如何管理跨境资产风险，成为装备制造企业亟待解决的课题。监管加强问询力度，有助于提升上市公司跨境资本运作的透明度，对保护投资者权益和市场秩序具有积极作用。