国风新材（以下简称公司）最近的打算挺大胆，决定通过定增再拿7亿出来，把那个IPO折戟的目标——太湖金张科技股份有限公司（下称金张科技），给高价买下来。这事儿也是没办法，毕竟公司最近业绩实在不行，亏了整整三年，还有更尴尬的地方：本来给新能源板块寄予厚望，没想到毛利率暴跌到了1%。 为了摆脱困境，公司正在搞一次大动作。最新的方案是发行股份和现金一起支付，想从施克炜这10名卖家手里把金张科技58.33%的股权给拿了过来。之所以选择这个时候动手，主要是因为老本行已经到了大调整期。 作为高分子功能膜材料领域的玩家，公司近几年日子过得并不好看。 从发布的2025年业绩预告来看，预计净利润亏损在6500万到8500万之间。这已经是连亏第三年了，之前的2023年和2024年也是一样的惨淡结果。 公司解释说这主要是因为行业整体不景气，薄膜行业产能增长太多，供需没改善，还在低谷里挣扎；再加上新生产线刚开始投产爬坡期成本高，经营压力大。 除了亏本，赚钱的能力也在往下掉。数据显示，综合毛利率一直在往下滑：2023年还有5.52%，2024年掉到4.57%，今年上半年更是跌到4.40%。 更要命的是新能源汽车配套材料这块儿，原本大家看好的它，毛利率从2023年的11.02%直接掉到了今年中期的1.86%。 因为一直亏钱，资产负债表也变了样。虽然公司年初预算说要把负债率控制在44.83%左右，但实际情况完全不是那么回事。 截至2025年9月底，公司总资产45.62亿元，负债合计18.36亿元算下来负债率到了40.25%。跟去年末的35.64%和前年的33%左右相比，这一年里负债率涨了快5个百分点。 手里的钱也变得少了，货币资金从2024年末的3.79亿元锐减到了1.80亿元，现金流明显收紧。 就在这种情况下，公司还敢花7亿去买金张科技的控股权？还要发行股份和付现金？还准备募集3.51亿元的配套资金来支付现金部分？这简直就是对自己资金链和整合能力的一次大考验。 金张科技主要做的是消费电子和新型显示领域用的功能性涂层复合材料，跟国风新材的产业链能搭上线。从账面上看，这家公司成长性不错：2023年和2024年的收入分别是5.75亿元和6.56亿元；净利润分别是4091.99万元和7218.77万元，去年增长得挺快。 不过这势头能不能延续到2025年还是未知数。根据最新的文件显示，金张科技2025年的业绩数据已经放进交易材料里了，但更关键的是卖方给的承诺。 按照最新的方案修改意见，业绩承诺期延长到了四年。施克炜、卢冠群等人承诺：2025年不低于8510万元；2025到2026年加起来不低于1.831亿元；2025到2027年加起来不低于3.006亿元；2025到2028年加起来不低于4.3273亿元。 这就意味着今年要实现大约18%的同比增长，后面几年还要保持稳定增长才行。 对应的就是收购价格太高了。以2024年12月31日为基准日用收益法评估后，金张科技100%股权值12.1亿元，增值率高达128.11%。 这种高估值绑定高业绩承诺的做法风险不小。行业周期波动加上竞争激烈的市场环境下，金张科技到底能不能兑现承诺还是个大问号。 对于国风新材来说，这次收购其实是想借着外力突围的一次豪赌。公司表示交易完成后就能把金张科技给控制住并表进来实现产业整合。 不过看历史上的例子就知道，A股里上市公司买了高价标的结果爆雷的情况并不少见。金张科技也不是新手了，早在2020年它就撤回过创业板IPO申请，这次算是“曲线上市”。 而且现在国风新材自己都连续亏了三年了，主业还没回暖的迹象，这时候还搞这么大的并购动作对管理层和财务稳健性都是个考验。万一标的公司未来业绩达不到预期，那高额的商誉减值很可能会把公司给拖垮。 一边是自己还在“流血”，一边是又要花大钱去外面扩张发展。这盘棋一开局就透着一股险象环生的味道。