1970年代，美国空军在寻找一个能在高空中指挥整个部队的“移动指挥所”，于是看上了波音707客机，准备把它改造成预警机。这次改装用了普惠公司的TF33-PW-100A涡扇发动机，提供了强大的推力。真正让E-3预警机变得灵活的是AN/APY-1/2型S波段脉冲多普勒雷达。这套雷达系统能够在320公里外发现低空目标，并且对中高空的威胁也能看得更远、更清晰。雷达罩上直径达9.1米，厚1.8米，飞行员们亲切地称它为“天空之眼”，它能够全天候为友军提供超视距透视。1975年E-3首次试飞，1977年开始服役，到了1991年就停产了。这段时间里一共生产了68架E-3预警机。美军自己留下了33架，其余大部分都销售给了盟国。随着时间的推移，E-3逐渐老化，维护费用也越来越高，美军开始逐步退役这些飞机。到了2000年的时候，现役的E-3只剩下16架了。但在一次冲突中，一架伊朗导弹击中了一架E-3的雷达罩，这也让美军加快了老旧装备退役的步伐。为了替代即将退役的E-3预警机，美军早在2000年代就开始研发E-7A“楔尾”预警机。但由于交付延迟、成本超支和高层战略摇摆等原因，“楔尾”一直没有正式列装。所以现在美军只能暂时依靠海军的E-2D“鹰眼”预警机来填补空缺。这次改动还包括给E-2D加装空中加油探杆，以增加作战半径。虽然“望楼”和“哨兵”这两个名字依然会在人们口中流传下去，但在不久的将来，“望楼”可能会被送到博物馆里慢慢转动它那巨大的雷达罩。因为再先进的隐形战机也离不开有人指挥中心提供的那一束来自万米高空的“凝视”。