一、问题：挂牌公司系统性虚增业绩，外部主体深度介入“走账” 上海金融法院近日公布，一起围绕全国股转系统（新三板）挂牌公司信息披露失实引发的民事赔偿纠纷案已审结生效；案件源于一家挂牌公司多个报告期内通过虚构交易、资金空转等方式虚增营业收入，有关披露文件出现虚假记载，损害投资者知情权与交易决策基础。与以往主要追究发行人、董监高与中介机构责任不同，该案深入指向供应商、客户等外部主体在资金闭环中的角色，集中回应“帮助造假”是否担责、如何担责等市场关切。 二、原因：闭环资金链条违背商业常理，“明知”与“协助”成为裁判焦点 根据监管部门行政处罚结论及法院查明事实，该挂牌公司在未发生真实业务往来的情况下确认收入：一上以预付账款、资金往来等名义将资金划拨至某贸易公司，再由该贸易公司按指令将资金转至下游所谓客户；相关客户随后再将缺乏真实交易背景的资金回流至挂牌公司，形成“资金出去—回款回来”的闭环，从而制造“销售回款”假象并支撑虚增的营业收入。另一方面，还存在缺乏实质业务往来情形下虚记对个别客户营业收入，以及控股子公司在未实际提供服务情况下确认广告收入等情形。 法院在审理中将关键落点放在两上：其一，涉案外部主体是否属于《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》所规制的责任主体范围；其二，多主体链条化配合中，如何把握“明知”标准，防止将一般商业往来误伤为侵权，又避免对实质性协助造假者“漏责”。 三、影响：从“只追发行人”走向“穿透式追责”，增强市场诚信约束 案件中，投资者此前已就虚假陈述起诉发行人、相关高管及中介机构并获得生效判决，部分损失在执行程序中得到清偿。为追索剩余损失，投资者进一步将相关供应商、客户等主体诉至法院，主张其明知造假仍提供资金通道或配合走账，应与发行人承担连带赔偿责任。 上海金融法院结合资金流向、交易结构、证言陈述等证据，对不同主体逐一作出区分认定。对作为资金通道、长期频繁大额配合资金空转且交易逻辑明显背离商业常理的贸易公司，法院认定其对造假具有“明知”，应承担相应赔偿责任。对个别与挂牌公司无实质业务往来、但法定代表人明确承认代收代付资金以协助账务处理的公司，法院认定其主观明知且直接配合造假，应承担连带赔偿责任。对已注销主体，依法由相关股东在清算财产范围内承担相应责任。对其他被诉主体，法院亦依据证据情况就是否存在实质协助、主观状态及责任边界作出相应判断，并对责任划分标准作出阐释。该案经二审维持原判后生效。 业内人士认为，此类裁判表达出清晰信号：证券市场信息披露义务不容突破，任何机构或个人若以“走账”“过桥”方式为造假提供关键支撑，即便不直接面对投资者，也可能被纳入民事追责链条。这不仅有助于投资者救济，也有利于倒逼交易链条各方提升合规意识，减少“配合一下”“帮忙走账”等灰色行为的生存空间。 四、对策：以证据穿透强化“明知”认定，推动多元共治与前端防控 从司法裁判呈现的审理思路看，治理“帮助造假”需要形成更具可操作性的前端防线。 一是强化交易真实性与资金流匹配审查。企业在与客户、供应商往来中，应以合同、物流或服务交付、验收结算、发票与资金流等要素相互印证，避免出现长期无真实交付却大额频繁资金往来的异常结构。 二是完善第三方协助的合规边界。对代收代付、资金拆借、预付账款等高风险场景，相关主体应建立审批与留痕机制，明确拒绝不具备商业合理性的指令，必要时及时终止合作并保留证据。 三是压实中介机构与内部控制责任。挂牌公司应完善内控与审计线索管理，提升对异常回款、闭环交易、关联方或同类商品“倒买倒卖”等风险的识别能力；中介机构应提高职业谨慎，强化穿透核查，及时揭示并报告重大异常。 五、前景：司法示范效应将推动“穿透式”责任体系在多层次市场进一步落地 新三板作为多层次资本市场的重要组成部分，服务创新型、成长型中小企业，但部分公司治理基础与信息披露能力仍需提升。该案在“明知”标准、责任主体范围与责任划分上形成具有示范意义的裁判规则，有望在同类纠纷处理中被更广泛参照，推动形成对财务造假“全链条追责”的常态化机制。可以预期，随着监管执法、民事赔偿与刑事追责的衔接更加紧密，市场主体合规成本将进一步内化，造假与协助造假的风险收益比将被持续压低。
资本市场的生命在于信用。要杜绝财务造假，不仅要追究“造假者”，还应追责“帮凶”“通道者”，断开利益链。该案以明确的裁判标准回应了市场关切，展示了维护信息公开、公平交易的决心，有助于构建更加透明、公正的市场环境，稳固投资者信心，实现长远稳定发展。