一、核心争议浮出水面 3月18日，莎普爱思股价涨停之际，一份涉及5.28亿元的关联交易预案也被推上台前并接受严格审视；公司拟通过收购上海勤礼实业取得天伦医院控股权，但方案中2417.87%的评估增值率近期医疗并购中较为罕见。更受关注的是，交易对手方养和实业与谊和医疗均为上市公司控股股东关联方，这种“左手倒右手”的结构迅速引发监管关注。 二、估值逻辑遭受挑战 资产评估报告显示，标的公司账面净资产仅2097万元，采用收益法评估后估值升至5.28亿元。业内人士认为，如此高溢价通常需要对应更强的支撑：例如不可替代的核心资源、明确可落地的协同效应，或具备清晰的战略布局价值。但公开信息显示，天伦医院2024—2025年净利润预计在1898万至2713万元区间，要实现交易方承诺的2026年3240万元净利润目标，需保持年均30%以上的增长。在民营医疗行业增速普遍放缓的背景下，该增长假设被认为偏乐观。 三、资金链风险凸显 截至2025年三季度，莎普爱思账面货币资金为1.01亿元，不足交易对价的20%。公司称将通过融资完成收购，但由此带来的负债压力及资产负债率上行风险不容忽视。有一点是，公司在2023年收购的另一家医院资产在业绩承诺期结束后业绩随即下滑，“承诺期结束即变脸”的情况是否会在本次交易中重演，也成为市场关注点。 四、监管层多维度问询 上交所问询函聚焦三上：一是要求公司提供可比交易案例，说明2417.87%增值率的合理性；二是关注在民营医院政策环境变化背景下，收益法预测参数是否审慎；三是要求披露防范利益输送的具体措施。监管还特别要求说明前次收购资产业绩变化与本次交易之间是否存在关联。 五、行业整合暗藏玄机 近年来，医药企业跨界收购医疗机构渐成趋势，但落地效果并不理想。某证券研究所医疗行业分析师指出，医疗机构属地化特征明显，跨区域管理难度高，单靠资本运作往往难以形成有效协同。莎普爱思此次收购能否走出“高溢价、低回报”的行业困境，核心仍取决于后续运营与整合能力。
并购重组的本质，是用当下的价格买未来的确定性；在高溢价、关联交易与业绩承诺叠加的情况下，关键不在于讲更激进的增长故事，而在于充分披露、审慎估值与严格治理。只有把交易放在阳光下，经得起问询与检验，才能将并购的“想象空间”转化为企业发展的“实质增量”。