问题——重整“已终止、仍执行期”，诉讼应由谁代表？ 在企业破产重整实践中，重整计划经法院裁定批准后，重整程序依法终止，但重整计划往往设定一定执行期限。此阶段企业经营、债务清偿、治理结构调整同步推进，涉诉纠纷易出现“程序终止”与“执行持续”的交叉地带：一旦企业因新发生事实被起诉，究竟应由管理人继续代表债务人出庭，还是由企业自身依法应诉，直接关系到诉讼主体适格、程序效率以及各方权利义务分配。 最高人民法院在（2025）最高法知民终292号案件中给出明确规则：重整计划执行期间，除重整计划有明确约定外，因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的、有关债务人的民事诉讼，不再由管理人代表债务人进行。该案中，涉案专利授权公告日发生在重整程序终止之后，诉讼系由该“新事实”触发，且不属于与重整程序直接涉及的的诉讼类型；同时，重整计划亦未就管理人代理此类诉讼作出明确安排，故不符合由管理人代表应诉条件。最高法据此认定相关上诉理由不能成立。 原因——厘清管理人职责边界，稳定重整后企业法人地位与市场预期 从制度逻辑看，管理人是在破产程序框架内依法履职的专业主体，其权限基础来自法院裁定及破产法规范，核心任务在于接管、调查、管理和处分债务人财产，组织债权申报、债权审查、债权人会议表决等，并在程序存续期间对外代表债务人进行必要法律行为。重整计划获批后，程序终止意味着破产法意义上的集中清理、集中受偿机制告一段落，企业法人资格一般继续存续，经营与治理结构进入“重整计划约束下的常态运行”。 基于此，若将程序终止后新发生纠纷仍一律归由管理人代表，容易造成三上制度摩擦：其一，管理人职责可能被无限延伸，增加履职成本并削弱计划执行的可持续性；其二，企业在重整后的市场主体地位与对外信用重建目标可能被“程序化阴影”覆盖，不利于其独立经营、对外签约与融资；其三，诉讼相对人可能因主体不明产生程序争议，拖累纠纷解决效率，反而不利于各方稳定预期。最高法通过“新事实—与重整无关—计划无明确约定”该判断路径，实际上确立了可操作的分界线：管理人是否继续代表，关键看争议是否仍处于重整法治框架的必要延伸，以及计划文本是否作出特别安排。 影响——增强规则确定性，促进重整后企业“回归市场” 该裁判要旨对市场具有多重指引意义。 一是对企业而言，有助于明确重整终止后诉讼应对机制，推动重整企业尽快完善公司治理、法务合规与风险控制体系，依法以自身名义处理新发生经营风险，真正实现从“程序救治”向“市场化运行”过渡。 二是对投资人而言，规则明确有利于评估重整交易后的风险边界。尤其在以股权转让、引入战略投资人方式完成重整时，投资人更加关注重整后企业可能承接的纠纷类型与成本来源。对“新事实引发诉讼”的代表主体作出清晰界定，有助于投资决策与交易定价，并促使投资人推动企业建立与新业务相匹配的内部控制。 三是对债权人及其他权利人而言，亦提供了更清晰的权利实现路径：与重整程序及历史债务紧密相关的事项，仍应按破产法及重整计划框架处理；而基于程序终止后的新事实产生的争议，则更多回归一般民商事规则，通过通常诉讼渠道解决，减少“应否申报债权”“是否由管理人出庭”等程序性争执。 对策——以重整计划文本为“锚”，提前设计诉讼与风险承接安排 结合裁判规则及重整实践，业内普遍需要在重整计划与配套文件层面做更精细化设计： 第一，重整计划应强化可执行性条款，特别是关于管理人职责延续、诉讼代理范围、重大争议处置机制等内容，尽量用清晰可验证的标准界定“与重整有关的诉讼”范畴，减少执行期内的解释空间。 第二，重整投资协议、公司章程修订及治理安排中，应同步建立诉讼应对与费用承担机制，明确新旧管理团队、法定代表人、法务负责人之间的权限边界，并对重大诉讼的决策程序、信息披露与预算安排作出制度化约束。 第三，企业应在重整后尽快完成规章制度梳理与劳动、人事、研发管理体系衔接。职务发明奖励报酬等纠纷往往横跨员工在职期间、成果形成周期与授权公告节点，时间链条长、证据复杂，制度不清晰易诱发争议。通过完善研发立项、成果署名、奖励分配与内部审批流程，有助于降低后续纠纷发生率。 前景——司法规则深入统一，将提升破产重整市场化、法治化水平 随着破产案件数量增长与重整方式多元化，“程序终止”与“计划执行”交错带来的法律适用问题日益凸显。最高法此次明确裁判思路，有助于在全国范围内形成更具一致性的规则预期：以重整计划为核心约束，以是否属于重整程序必要延伸为判断基准，对管理人代表资格作出边界化处理。可以预见，未来在更多涉及劳动争议、知识产权、合同履行与侵权责任的案件中，法院将更注重审查争议事实发生时间、法律关系性质以及重整计划的明确约定，从而推动重整机制从“救助存续”进一步走向“规范运行”。
在创新驱动发展战略背景下，这场看似个案的法律博弈实则关乎市场主体退出机制与知识产权保护的制度性平衡。最高法的判决犹如精密的手术刀，既切除了企业借助重整逃避法定义务的病灶，又为市场化破产救治保留了必要空间。当越来越多的"专精特新"企业进入重整赛道，如何既救活"病企"又不伤及创新基因，将成为检验司法智慧的长久命题。